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海峡股权交易中心挂牌交易公司信息披露工作指引(修订)
来源:海峡股权交易中心      发布时间:2018-07-30     浏览:533次    【字体:


海峡股权交易中心挂牌交易公司

信息披露工作指引(修订)

 

第一章 总 

第一条  为规范挂牌交易公司(以下简称公司)及相关信息披露义务人的信息披露行为,保护投资者合法权益,海峡股权交易中心(以下简称海交中心)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《海峡股权交易中心挂牌交易公司信息披露规则(修订)》等法律、法规以及有关规范性文件特制定本指引。

第二条  公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。有关定向增资、可转换公司债券等业务披露要求从其规定。

第三条  公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股份及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向海交中心披露并报备,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并向海交中心披露并报备。

第五条  公司应当在挂牌时向海交中心报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股权情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,挂牌公司原则上应当在5个交易日内将最新资料向海交中心报备。

第六条  董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守海交中心业务规则及监管要求的《企业及高管承诺书承诺书》(以下简称承诺书),并向海交中心报备。

新任董事、监事原则上应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后5个交易日内,新任高级管理人员原则上应当在董事会通过其任命后5个交易日内签署上述承诺书并报备。

第七条 公司披露重大信息之前,应当经具有中心会员资质的机构审查复核,海交中心负责信息的发布。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在海交中心指定披露平台披露的时间。

第八条  公司发生的或者与之有关的事件没有达到本指引规定的披露标准,或者本指引没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。

 

第二章 定期报告

第九条  公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在本指引规定的期限内,按照海交中心有关规定编制并披露定期报告。

公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告。在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十条 公司应当按照海交中心规定的期限披露定期报告,因故未能在规定的时间内提交定期报告的,公司应当告知持续督导机构并向海交中心提交加盖公司公章的延期披露申请函,说明未能如期披露的原因及预计披露时间。延期期限不得超过2个月,在延期披露期间,海交中心将强制暂停企业的股权交易。

第十一条  挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具备相关业务从业资格和从业经验的会计师事务所审计。创新层挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议

第十二条  公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十三条  挂牌公司应当披露以下定期报告:

(一)定期报告全文、摘要(如有);

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;

(四)海交中心及持续督导机构要求的其他文件 

第十四条  年度报告出现下列情形的,持续督导机构应当最迟在披露前一个交易日向海交中心报告:

(一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)经审计的期末净资产为负值。

第十五条  公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在提交定期报告的同时应当提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所作的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(四)海交中心及持续督导机构要求的其他文件。

第十六条  负责审计的会计师事务所和注册会计师按本指引第十五条出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一) 出具非标准审计意见的依据和理由;

(二) 非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响;

(三) 非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的,持续督导机构应当督促公司对有关事项进行纠正。

第十七条  公司和持续督导机构应当对海交中心关于定期报告的事后审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

持续督导机构应当在公司对海交中心回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的,公司应当履行相应内部审议程序。

 

第三章 临时报告

第一节 临时报告的一般规定

第十八条  临时报告是指公司按照法律法规和海交中心有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖股东大会、董事会、监事会公章并由公司股东大会、董事会、监事会发布。

第十九条  公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一) 董事会或者监事会作出决议时;

(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

因故未能在规定的时间内提交临时报告的,公司应当告知相应持续督导机构并向海交中心提交加盖公司公章的说明函,说明未能如期披露的原因,海交中心视情况决定是否予以处罚以及是否计入公司诚信档案。

第二十条  对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第十九条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十一条  公司履行首次披露义务时,应当按照本指引规定的披露要求和海交中心制定的临时公告模板(附件1)指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十二条  公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同挂牌公司的重大信息,挂牌公司应当披露。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第二十三条  挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向持续督导机构报备

董事会决议涉及本指引规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在股东大会决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十四条  挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向持续督导机构报备。

涉及本指引规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十五条  公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十六条  公司召开股东大会,原则上应当在会议结束后5个交易日内将相关决议公告披露。

第二十七条  持续督导机构及海交中心要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的,挂牌公司应当按要求提供。

第三节 关联交易

第二十八条 公司的关联交易,是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第二十九条  公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36-关联方披露》规定的情形,以及挂牌公司、持续督导机构或海交中心根据实质重于形式原则认定的情形。

第三十条  公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第三十一条  对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条  除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过公司章程约定的权限部门审议并以临时公告的形式披露。

第三十三条  挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第四节 其他重大事件

第三十四条  公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者持续督导机构、海交中心认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

第三十五条  公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十六条  股票转让被海交中心认定为异常波动的,公司应当于次一股份交易日披露异常波动公告。如果次一交易日无法披露,公司应当向海交中心申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第三十七条  公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向持续督导机构提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。

第三十八条  实行股权激励计划的公司,应当严格遵守海交中心的相关规定,并履行披露义务。

第三十九条  限售股份在解除转让限制前,挂牌公司应当按照海交中心有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第四十条  在公司中拥有权益的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到该公司提交海交中心的《股权交易有关事项确认书》中列示的情况后,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

第四十一条  公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。

第四十二条  海交中心对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。

第四十三条  公司出现以下情形之一的,原则上应当自事实发生之日起5个交易日内披露:

(一)控股股东或实际控制人发生变更;

(二)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

(三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(四)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(五)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; 

(六)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

(七)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

(八)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);

(九)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;

(十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十一)持续督导机构或海交中心认定的其他情形。

发生违规对外担保的公司应当至少每季度发布一次提示性公告,披露违规对外担保的解决进展情况。

 

第四章   

第四十四条  本细则下列用语具有如下含义:

(一)披露:指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本指引和海交中心其他有关规定在海交中心网站、行情系统上公告信息。

(二)重大事件:指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

(三)及时:指自起算日起或者触及本指引规定的披露时点的5个交易日内,另有规定的除外。

(四)高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(五)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(六)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(七)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权:

1.为公司持股50%以上的控股股东;

2.可以实际支配公司股份表决权超过30%

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5.海交中心认定的其他情形。

(八)公司控股子公司:指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(九)承诺:指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

(十)违规对外担保:是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。

(十一)净资产:指公司资产负债表列报的所有者权益;公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

(十二)日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(公司接受的)等的交易行为;公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

(十三)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金:指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者海交中心认定的其他形式的占用资金情形。

(十四)以上:本指引中“以上”均含本数,“超过”不含本数。

第五章   

第四十五条 本指引由海交中心负责解释。

第四十六条 本指引自发布之日起施行。


      
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