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业务规则
海峡股权交易中心股改板挂牌管理办法(修订)
来源:海峡股权交易中心      发布时间:2017-09-15     浏览:1878次    【字体:

第一章   

第一条  为推动福建省各地区的企业进行股改,促进企业规范,帮助政府做好企业的规范、管理工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规以及海峡股权交易中心(以下简称海交中心)相关规定,制定本办法。

第二条  申请人申请在海交中心股改板挂牌,适用本办法。

第三条  申请人应披露的信息,必须真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条  股改板推荐机构应按照本行业公认的业务标准和道德规范,认真履行核查和辅导义务,严格履行法定职责,并对其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第五条  海交中心对申请人股改板挂牌申请的备案,以及监管部门对申请人申报材料的备案,均不表明其对申请人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

第六条  除股权以外其他证券品种的挂牌应依据相关法律、法规和本规则、海交中心相关业务制度规定执行。

 

第二章  申请人须具备的条件

第一节  主体资格

第七条  申请人是依法设立且持续经营1年以上的非上市股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,但其账面净资产需由具有证券期货从业资格的中介机构评估、审计,保证出资的合法性和真实性。鼓励有限公司仅以现金出资作为股改的折股依据,可由具有相关从业资格的中介机构评估、审计。

第八条  申请人的注册资本已足额缴纳,发起人及其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,申请人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。

第九条  申请人股权清晰,控股股东和由控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。

第二节  财务规范

第十条  申请人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则的规定,由会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。

 第三节  规范运作及公司治理

第十一条  申请人生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,属于非国家限制发展的产业。

第十二条  申请人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

第十三条  申请人及其控股股东、实际控制人最近1年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

第十四条  申请人的历史沿革符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件的规定,并履行了必要的法律程序,真实、合法、有效。

第十五条  申请人内部控制制度健全,能够合理保证生产经营的合法性、有效防止重大风险。

第十六条  申请人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

第十七条  申请人的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。

 

第三章  挂牌工作程序

第十八条  申请人董事会应当依法就股改板挂牌具体方案及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

第十九条  由海交中心股改板推荐机构辅导,按照有关法律法规和海交中心的相关要求制作挂牌申报材料,由推荐机构报送至海交中心进行审核。

特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。

第二十条  海交中心在收到挂牌申报材料后进行审核。

第二十一条  审核通过后,海交中心向推荐机构出具备案确认函,依照相关规定履行向主管部门备案手续。在取得备案确认函后,推荐机构通知拟挂牌企业与海交中心签订登记和托管相关协议,办理股权(票)初始登记和托管。

第二十二条  申请人挂牌未获备案的,自作出不予备案决定之日起3个月后,可再次提出挂牌申请。

 

第四章  信息披露

第二十三条  股改板挂牌企业需按照海交中心的要求进行信息披露。披露的信息包括挂牌前披露信息、定期报告和临时报告。

第二十四条  企业拟在海交中心股改板挂牌的,需在挂牌前披露以下信息:

(一)公司的股本和股东情况;

(二)公司的主营业务、公司所处的行业;

(三)公司章程;

(四)股改依据的审计报告;

(五)法律意见书;

(六)股改时点的资产评估报告;

(七)海交中心规定、推荐机构或挂牌企业要求披露的其他信息。

第二十五条  挂牌企业的定期报告包括年度财务报告、审计报告、董事会决议及其公告文稿、海交中心要求的其他文件等。

第二十六条  挂牌企业应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度财务报告,年度财务报告应经会计师事务所审计并出具审计意见。

第二十七条  股改板挂牌企业召开董事会、股东大会,决议涉及以下情形之一的,应在会议结束之日起五个交易日内以书面和电子文档的方式向海交中心发布临时报告并披露公告:

(一)合并、分立、解散及破产;

(二)控股股东或实际控制人发生变更;

(三)重大资产重组;

(四)重大或有事项,包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保、行政处罚;

(五)海交中心要求披露的其他事项。

 

第五章  其他挂牌事项

第二十八条  挂牌公司发生如下情形的,应终止其在海交中心股改板挂牌。

(一)挂牌公司进入破产清算程序;

(二)挂牌公司获得进入全国中小企业股份转让系统的备案,或取得中国证券监督管理委员会关于其公开发行股票的核准;

(三)挂牌公司经公司股东(大)会同意自行申请终止挂牌;

(四)海交中心认为需要终止挂牌的其他情形。

第二十九条 挂牌公司发生本办法第二十三条第(二)项、第(三)项所示终止挂牌情形的,应自行向海交中心提交书面申请,经由海交中心审核同意后在规定期限内办理相关手续。除本办法第二十三条第(二)项、第(三)项规定的情形外,海交中心有权依职权终止挂牌公司在海交中心股改板的挂牌。

 

第六章   

第三十条  本办法由海交中心负责解释、修订。

第三十一条  本办法中下列用语含义为:

挂牌企业指经推荐机构会员推荐、海交中心审核、监管部门备案后,其股权(票)在海交中心股改板成功挂牌的非上市股份有限公司;

专业服务机构指经海交中心审查,取得业务资格的推荐机构。

第三十二条  本办法自发布之日起施行。


    附件:1. 股改板申报材料清单(修订)

            2. 海峡股权交易中心股改板挂牌条件适用基本标准指引(修订)

            3. 股改板相关附件模板

      
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