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业务规则
海峡股权交易中心成长板尽职调查工作指引(试行)
来源:海峡股权交易中心      发布时间:2017-09-14     浏览:7033次    【字体:

第一章   

第一条  为指导海峡股权交易中心(以下简称海交中心)推荐机构做好对申请在海交中心成长板挂牌的非上市股份有限公司或拟股改公司(以下简称公司)的尽职调查工作,制定本指引。

第二条  尽职调查是指推荐机构遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对申请在海交中心成长板挂牌的公司进行调查,以有充分理由确信公司符合《海峡股权交易中心成长板挂牌管理办法(试行)》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案及备查文件真实、准确、详尽。

第三条  本指引是对推荐机构尽职调查工作的一般要求。推荐机构应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,推荐机构还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

推荐机构认为必要时,可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。


第二章  基本要求

第四条  推荐机构应针对每家拟推荐的企业设立专门项目小组,负责尽职调查,制作推荐挂牌相关文件。

第五条  项目小组应由推荐机构内部人员组成,至少为3人,并指定1名项目负责人,对项目负全面责任。最近3年内有违法、违规记录的人员,不得成为项目小组成员。

第六条  尽职调查时,项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,并在分工清单上签字,明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第七条  推荐机构应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于5年。

工作底稿应准确、清晰地记录所实施的尽职调查工作,格式规范,结论明确。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。


第三章  尽职调查主要内容和方法

第一节  公司设立及持续情况调查

第八条  调查公司设立及存续情况。

查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件,判断公司设立、存续的合法性,核实公司设立、存续是否满一年。

第二节  公司持续经营能力调查

第九条  调查公司主营业务、经营模式及发展目标。

了解公司主营业务占比、主要经营模式及未来两年的业务发展目标,分析主要风险及影响,评价其对公司持续经营的影响。对最近一年内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以关注。

第十条  调查公司所属行业情况及市场竞争状况。

了解公司所处行业基本情况,关注公司面临的主要竞争状况,公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势等。

第十一条  根据公司财务报表,分析公司主要财务指标,调查相关财务风险。

计算调查期间公司各期的主要财务指标,分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力,调查公司收入、成本、费用的配比性,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好。

第十二条  调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系。

第十三条  调查公司对客户和供应商的依赖程度。

计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例,计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例,评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

第三节  公司合法合规事项调查

第十四条  调查公司最近一年是否存在重大违法违规行为。

第十五条  调查公司主要财产的合法性,查阅公司房产、土地使用权等主要财产的权属凭证,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

第十六条  调查公司的重大债务。

调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性。

第十七条  调查公司的纳税情况。

查阅公司税务登记证,了解公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。查阅公司的纳税申报表等资料,关注公司是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚。

第十八条  调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。

第四节  公司股权结构调查

第十九条  调查公司股权结构情况。

到工商行政管理部门查询公司注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、法规的规定以及公司章程的约定。

调查公司最近一年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

第二十条  调查公司的独立性。

分析判断公司在业务、资产、人员、财务、机构等五个方面的独立性。

第二十一条  调查公司股份是否存在转让限制。

调查公司管理层及核心技术人员的持股情况,调查公司股东取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的情形。

第二十二条  调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况,评价公司内部控制制度是否完善。


第四章  挂牌推荐表及挂牌说明书

第二十三条  项目小组完成尽职调查工作后,应出具挂牌推荐表及挂牌说明书。

第二十四条  项目小组应在挂牌推荐表中说明尽职调查的情况,发表尽职调查结论,提请投资者关注事项,并出具推荐意见。

第二十五条  项目小组各成员应在挂牌推荐表上签字,并加盖推荐机构公章和注明日期。

第二十六条  挂牌说明书应包括公司风险揭示及重大事项提示、公司概况、公司的基本情况、公司的业务情况和发展目标、公司所处行业和竞争情况、公司的治理结构、公司的财务会计信息等方面的内容。

第五章   

第二十七条  本指引由海交中心负责解释。

第二十八条  本办法中下列用语含义为:推荐机构指海交中心推荐机构会员,包括但不限于证券公司、投资机构、会计师事务所、律师事务所等。

第二十九条  本指引自发布之日起施行。

      
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