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业务规则
海峡股权交易中心企业挂牌交易业务规则(修订)
来源:海峡股权交易中心      发布时间:2017-09-14     浏览:2172次    【字体:
 

第一章 总 

 

第一条  为规范推荐会员机构推荐企业股权(票)进入海峡股权交易中心(以下简称海交中心)进行挂牌交易工作,明确推荐会员机构职责,根据《海峡股权交易中心企业挂牌交易管理办法(试行)》,制定本规则。

第二条  申请挂牌交易的企业必须委托海交中心交易板推荐机构进行股权(票)挂牌交易推荐,并与海交中心推荐机构签订推荐挂牌交易协议。同时聘请海交中心专业服务会员为其融资挂牌交易提供有关专业服务。

第三条  推荐机构对拟推荐的企业进行尽职调查和内核,向海交中心出具推荐表,并报送推荐挂牌交易备案文件(以下简称备案文件)。

第四条  海交中心对推荐机构推荐挂牌交易业务进行自律性管理,审查备案文件,履行备案程序。

第五条  推荐机构及相关人员不得利用在推荐挂牌交易业务中获取的尚未披露信息谋取利益。

 

第二章 机构与人员

第一节 项目小组与人员

第六条  推荐机构应针对每家拟推荐的企业设立专门项目小组,负责尽职调查,制作推荐挂牌交易相关文件。

第七条  项目小组应由推荐机构内部人员组成,至少为3人,其中具备财务或法律知识的人员至少各1。最近3年内有违法、违规记录的人员,不得成为项目小组成员。

第八条  推荐机构应在项目小组中指定1名项目负责人,对项目负全面责任,关于项目负责人的资格要求详见海交中心会员管理相关制度规定。

第九条  持有拟推荐企业股权(票),或者在该企业中任职,以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的,不得成为该项目小组成员。

第二节 内核机构与人员

第十条  推荐机构应设立内核机构,负责备案文件的审核,并对下述事项发表审核意见:

(一)项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐企业进行了尽职调查;

(二)该企业拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;

(三)是否同意推荐该企业挂牌交易。

第十一条  推荐机构应制订内核机构工作制度,对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项做出规定。

第十二条  内核机构应由5名以上成员组成,其中具备注册会计师、律师资格以及从事行业研究分析的分析人员各1名。内核机构成员可以外聘。最近3年内有违法、违规记录的人员,不得聘请为内核机构成员。

第十三条  推荐机构在开展推荐挂牌交易业务前,应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报海交中心备案。

内核机构工作制度、成员发生变动的,推荐机构应及时报专家审核委员会备案并说明原因。

 

第三章 尽职调查

第十四条  项目小组应勤勉尽责地开展尽职调查工作,督促企业保证拟披露信息的真实、准确、完整。

第十五条  项目小组尽职调查范围至少应包括《股权(票)挂牌交易说明书》中所涉及的事项。

第十六条  项目小组完成尽职调查工作后,应出具尽职调查报告,各成员应在尽职调查报告上签名,并声明对其负责。

 

第四章 内 

第十七条  推荐机构内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须5名内核机构成员出席,其中法律、财务专业相关人员至少各1名。

第十八条  推荐机构内核机构应针对每个项目在5名内核会议成员中指定1名内核专员。内核专员除承担与其他内核会议成员相同的审核工作外,还应承担以下职责:

(一)整理内核意见;

(二)跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况;

(三)跟踪审核项目小组对备案文件的补充或修改意见;

(四)就该项目内核工作的有关事宜接受专家审核委员会质询。

第十九条  内核机构成员存在以下情形之一的,不得参与该项目的内核:

(一)担任该项目小组成员的;

(二)持有该企业股权(票)或者在该企业任职的;

(三)其他可能影响公正履行职责的。

第二十条  内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核,制作审核工作底稿,发表独立审核意见并签名,提交内核会议。

审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌交易的意见等内容。

第二十一条  项目小组成员可以列席内核会议,向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项,回答质询。

第二十二条  内核机构成员应以个人身份出席内核会议,发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席,并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员不得超过二名。

第二十三条  内核会议应对是否同意推荐该企业挂牌交易进行表决。表决应采取记名投票方式,每人1票,3票以上赞成为通过。

第二十四条  内核会议应在表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容:审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。5名内核会议成员均应在内核意见上签名。

第二十五条  推荐机构应根据内核意见,决定是否向海交中心推荐该企业挂牌交易。决定推荐的,应出具《内核情况表》(附件2-9-1)作为尽职调查报告的附件,一并报送海交中心备案。

第二十六条  内核会议结束后,推荐机构应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等一并保存,保存期限至少为10年。

 

第五章  备案文件的申报、审查与备案

第二十七条  推荐机构向海交中心报送的备案文件应包括以下材料:

(一)企业董事会、股东大会有关股权(票)挂牌交易转让的决议;

(二)企业所述地区政府、上市办等相关部门出具的同意其到本中心挂牌交易的证明文件(附件2-9-2) ;

(三)企业与推荐机构签订的推荐挂牌交易协议书(附件2-9-3) ;

(四)企业与专业服务机构签订的专业服务协议书;

(五)推荐表(附件2-9-4);

(六)股权(票)交易有关事项确认书(附件2-9-5) ;

(七)尽职调查报告及附件;

(八)企业最近一年或一年及一期的审计意见及经审计的财务报告;

(九)法律意见书;

(十)股权(票)挂牌交易说明书及其附件(附件2-9-6);

(十一)声明及承诺(附件2-9-7);

(十二)企业同意海交中心查询信用信息的函;

(十三)海交中心要求的其他文件。

推荐机构应承诺有充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第二十八条  海交中心指定预审员接收推荐机构报送的备案文件,中心在接收文件后10个工作日内出具是否受理的书面反馈意见。备案文件一经受理,未经海交中心同意不得增加、撤回或更换。

第二十九条  预审员对备案文件审核通过后,提交专家审核委员会审查。

第三十条  专家审核委员会应在受理之日起30个工作日内,对备案文件进行审查。经审查无异议的,海交中心向推荐机构出具备案确认函。并在完成挂牌手续后5个工作日内向省金融办、福建证监局进行备案。

专家审核委员会要求推荐机构对备案文件予以补充或修改的,受理文件时间自专家审核委员会收到推荐机构的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

专家审核委员会对备案文件有异议,决定不予备案的,应向推荐机构出具书面通知并说明原因。

 

第六章 挂 

第三十一条  在取得备案确认函后,拟挂牌交易企业与海交中心签订《海峡股权交易中心挂牌交易协议书》(附件2-9-8)、商定证券代码。拟挂牌交易企业未在海交中心登记托管股权(票)的,推荐机构通知拟挂牌交易企业与海交中心签订登记和托管相关协议,办理股权(票)初始登记和托管。

第三十二条  拟挂牌交易企业与海交中心确定挂牌交易日期后,至少于挂牌交易前3个工作日在海交中心网站披露拟挂牌交易企业挂牌交易信息,并向特定对象公告股权(票)挂牌交易说明书、章程、审计报告、法律意见书等。

第三十三条  股权(票)挂牌交易后,拟挂牌交易企业及相关股东应遵照《中华人民共得国公司法》及海交中心相关规定,并根据提交的《股权(票)交易有关事项确认书》执行股权(票)限制交易和解除限制交易事项,并由海交中心进行监督管理。

 

第七章 附 

第三十四条  本规则由海交中心负责解释。

第三十五条  本规则中下列用语含义为:推荐机构指海交中心交易板推荐机构会员。

第三十六条  本规则自发布之日起实施生效。

      
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