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海峡股权交易中心股权(票)挂牌说明书编制指引(修订)
来源:海峡股权交易中心      发布时间:2017-09-14     浏览:1337次    【字体:
 

 

第一章 封面、扉页、目录、释义

第一条 挂牌交易说明书文本封面应标有“×××股份有限公司股权(票)挂牌交易说明书”字样,附上公司标识,并载明申请人名称、推荐机构名称、上报日期。

    第二条 申请人应在挂牌交易说明书扉页作“公司声明”:

    (一)申请人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

    (二)申请人负责人和主管会计工作的负责人保证本挂牌交易说明书中财务会计资料真实、完整;

    (三)海峡股权交易中心(以下简称海交中心)、其他政府部门对本次挂牌交易所作的任何决定或意见,均不表明其对申请人股份的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述;

    (四)根据《中华人民共和国证券法》的规定,股份依法挂牌交易后,申请人经营与收益的变化,由申请人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

第三条 挂牌交易说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的惯例。

第四条 申请人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义,挂牌交易说明书的释义应在目录次页排印。

 

第二章 风险揭示及重大事项提示

第五条 对申请人生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素,以及可能影响投资者决策的重大事项,申请人应作风险揭示及重大事项提示。

第六条 申请人应针对自身实际情况,具体地描述相关风险因素,描述应充分、准确、客观

 

第三章  公司概

第七条  申请人应简要披露其中英文名称、法定代表人、成立时间、注册资本、住所、经营范围、主营业务、电话、传真、电子邮箱、信息披露负责人等基本情况。

第八条  申请人应概述推荐机构的推荐情况及获得海交中心备案的情况。

第九条 申请人应扼要说明本次股份挂牌交易的情况,列明申请人代码、简称、挂牌交易日期、股份总额以及进入海交中心转让的时间和股份数量、股份的锁定期安排。

 

第四章 公司的基本情况

第十条 申请人应详细披露其设立情况、股本形成及其变化情况,包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记等历史沿革情况。

第十一条  申请人应详细披露其股本结构,并应采取方框图或其他有效形式披露股东持股情况及申请人对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业,以及其他有重要影响的关联方等的情况。

 第十二条  申请人应简要披露其控股子公司、参股公司及合营企业的情况:主要包括名称、法定代表人、成立时间、注册资本、住所、股东构成及控制情况、经营范围等。

 第十三条  申请人应披露其实际控制人及股东的基本情况包括但不限于如下几方面的基本情况:

(一)控股股东、实际控制人情况;

(二)持有5%以上股份的主要股东的基本情况;

(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况;

(四)股份是否存有质押、争议或其他处分受限的情况;

   (五)前十名股东持股及自然人股东在申请人任职情况;

   (六)各股东之间的关联关系情况及关联股东的持股情况。

第十四条  详细披露申请人的内部组织结构:以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。

第十五条  申请人应披露其员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布的基本情况。

 

第五章  公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

第十六条 申请人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况:姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等

第十七条 申请人应披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持有申请人股份的情况。

第十八条 申请人应说明与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及申请人为稳定上述人员已采取或拟采取的措施。

 

第六章 公司的业务和技术

第十九条  申请人应简述其主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况。

第二十条 申请人应披露其所处行业的基本情况:

(一)行业概述、行业现状及发展前景;

(二)行业主管部门及监管体制;

(三)行业特点;

(四)行业壁垒;

(五)行业内主要企业的基本情况;

(六)市场供求关系及变动原因;

(七)影响行业发展的有利和不利因素。

第二十一条 申请人应披露其面临的主要竞争状况及其在行业中的竞争地位:

(一)行业中的竞争格局;

    (二)在行业中的竞争地位,说明其产品或服务的市场占有率、变化情况和未来变化趋势;

    (三)竞争优势及劣势分析;

    (四)采取的竞争策略和应对措施。

第二十二条 申请人应披露与主营业务相关的情况:

(一)主要产品或服务及其用途、特点;

(二)主要产品或服务的工艺流程;

(三)包括采购、生产、销售等在内的经营模式;

(四)在质量控制、环保及安全生产方面采取的措施;

(五)前五名主要供应商及客户情况:向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例,对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例;单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50%的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例;董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有申请人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。

第二十三条 申请人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产情况。就知识产权和非专利技术,应披露其取得方式、权属、保护状况等情况。

第二十四条 申请人应披露其技术水平及研发情况:

(一)主要产品或服务的核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等;

    (二)研究开发情况:研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等。

第二十五条 申请人应披露其获得的各项荣誉及取得的各项业务资质的情况

 

第七章 公司的业务发展目标及其风险因素

第二十六条 申请人应披露挂牌交易当年和未来两年的发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划。

第二十七条  申请人应当披露可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素,特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍,或有损失,政策性风险,以及相应的风险对策或措施

 

第八章  公司治理结构

第二十八条  申请人应披露股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况。

第二十九条  申请人应披露其对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况。披露是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

第三十条  申请人应披露其是否存在同业竞争情况:是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务情况;如存在相同、相似业务的,对是否存在同业竞争作出合理解释;为避免同业竞争采取的措施;

第三十一条  申请人应披露报告期内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行为,应披露违法违规事实和受到处罚的情况,并说明对申请人的影响。

第三十二条  申请人应披露报告期内其管理层的诚信状况:申请人董事、监事、高级管理人员在报告期内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;在报告期内是否对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;是否有欺诈或其他不诚实行为等。

 

第九章 公司的财务会计信息

第三十三条 申请人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

第三十四条 申请人应披露最近一年或一年及一期(以下简称报告期)的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。申请人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

第三十五条 申请人应列表披露报告期内的主要财务指标,主要包括毛利率、净资产收益率(包括扣除非经常性损益后净资产收益率)、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率(以母公司报表为基础)、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率

第三十六条 申请人应披露报告期内利润形成的有关情况:主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因,主要费用情况,重大投资收益和非经常性损益情况。

第三十七条 申请人应披露报告期内执行的主要税收政策(包括财政税收优惠政策)、缴纳的主要税种,并按税种分项说明执行的法定税率。

第三十八条 申请人应披露报告期内的主要资产情况:应收款项的期末余额、净值、账龄;主要存货类别、期末余额、净值;主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法;主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法;主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限;主要资产减值准备的计提依据及计提情况。

第三十九条 申请人应披露报告期内的主要债项情况:有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

第四十条 申请人应披露报告期内股东权益情况:股本、资本公积、盈余公积及未分配利润的情况。

第四十一条 申请人应披露报告期内关联方、关联方关系及重大关联方交易情况,对关联方交易应披露以下内容:关联方交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例;是否履行了必要的审批程序;价格是否公允;来自关联方的收入占申请人主营业务收入的比例、向关联方采购额占申请人采购总额的比例;关联方交易产生的利润占申请人利润总额的比例;对关联方的应收款项余额占申请人应收款项余额的比例、对关联方的应付款项余额占申请人应付款项余额的比例;是否存在大额销售退回情况;独立董事(如有)、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见。

第四十二条 申请人应披露需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。

第四十三条 申请人应披露股利分配政策和报告期内的分配情况。

第四十四条 申请人应披露控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况:成立日期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标。

第四十五条 申请人应披露管理层对报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析:依据最近一年或一年及一期的财务报表,分析公司财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因。分析不应仅限于财务因素,还应包括非财务因素。

 

第十章  备查文件

第四十六条 挂牌交易说明书将以下文件作为备查文件:

 (一)公司章程;

 (二)审计报告;

 (三)法律意见书;

 (四)其他(如有)。

 

第十一章 其他要求

第四十七条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在挂牌交易说明书正文后签名,并由申请人加盖公章。

第四十八条 本指引所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

第四十九条  本指引由海交中心负责解释。

第五十条  本指引中下列用语含义为:

申请人、公司指拟在海交中心挂牌交易的非上市股份有限公司

第五十一条  本指引自发布之日起施行。

      
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