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业务规则
海峡股权交易中心尽职调查工作指引(试行)
来源:海峡股权交易中心      发布时间:2017-09-14     浏览:1284次    【字体:
 

第一章   

第一条  为指导海峡股权交易中心(以下简称海交中心)推荐机构做好对申请在海交中心挂牌交易的非上市股份有限公司(以下简称公司)的尽职调查工作,制定本指引。

第二条  尽职调查是指推荐机构遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对申请在海交中心挂牌交易的公司进行调查,以有充分理由确信公司符合《海峡股权海交中心股权推荐挂牌交易业务规则(试行)》规定的挂牌交易条件以及推荐挂牌交易备案及备查文件真实、准确、完整的过程。

第三条  本指引是对推荐机构尽职调查工作的一般要求。推荐机构应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,推荐机构还应对推荐挂牌交易备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

推荐机构认为必要时,可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

 

第二章  基本要求

    第四条  项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑,比照本指引所列的调查内容和方法,判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的,项目小组应进行调查。

第五条  尽职调查时,项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,并在分工清单上签字,明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条  推荐机构应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于10年。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确,其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查内容和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

    工作底稿涉及从公司或第三方取得的相关资料的,应注明资料来源,取得公司或第三方的确认并实施必要的调查程序,记录在案。

第七条  项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告,并对其负责。

 

第三章  尽职调查主要内容和方法

第一节  公司财务状况调查

第八条  调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。

查阅审计报告,核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。

如审计意见为非标准无保留意见,应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明,并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

第九条  根据经审计的财务报告,分析公司主要财务指标,调查相关财务风险。

(一)计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标,分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好。

(二)查阅公司应收账款明细、其他应收款明细资料,分析公司应收账款和其他应收款账龄,查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。

(三)评估公司存货的真实性和完整性。评价账龄是否合理,查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

第十条  调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系。

第十一条  调查公司收入、成本、费用的配比性。

通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等,评价公司收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理,如明显缺乏合理的配比或勾稽关系,应要求公司管理层作出说明。

第十二条  调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。

第十三条  调查公司资产减值准备会计政策、投资会计政策、固定资产和折旧会计政策、无形资产会计政策、收入会计政策、公司广告费用、研发费用、利息费等费用项目会计政策以及合并财务报表会计政策的稳健性。

第十四条  通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。

 

第二节  公司持续经营能力调查

第十五条  调查公司主营业务及经营模式。

了解公司主营业务占比,调查公司商业模式、销售模式、盈利模式,判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响;对最近一年内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查。

第十六条  调查公司的业务发展目标。

了解公司未来两年的业务发展目标、发展计划,调查公司实现目标和计划的主要措施,公司业务发展目标是否与现有主营业务一致,评价业务发展目标对公司持续经营的影响。

第十七条  调查公司所属行业情况及市场竞争状况。

了解公司所处行业基本情况,关注公司面临的主要竞争状况,公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等。

第十八条  调查公司对客户和供应商的依赖程度。

计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例,计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例,评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

    第十九条 调查公司的技术优势和研发能力。

    了解公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护,评价公司技术优势。分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重,评价公司的研发能力。

 

第三节  公司治理调查

第二十条  调查公司治理机制的建立情况。

了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称三会)有关文件,了解三会、高级管理人员的构成情况和职责,关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。

    第二十一条  调查公司治理机制的执行情况。取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

第二十二条  调查公司股东的出资情况。

查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询公司律师或法律顾问,询问管理层和会计人员,到工商行政管理部门查询公司注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告。

第二十三条  调查公司的独立性。

分析判断公司在业务、资产、人员、财务、机构等五个方面的独立性。

    第二十四条  分析及判断公司控股股东及实际控制人。调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出说明,关注公司为避免同业竞争采取的措施。

第二十五条  调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。

第二十六条  调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。

 

第四节  公司合法合规事项调查

第三十四条  调查公司设立及存续情况。

查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件,判断公司设立、存续的合法性,核实公司设立、存续是否满一年。

对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足一年的,应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,判断公司整体变更的合法合规性;查阅审计报告、验资报告等,调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据,折合股本总额是否不高于公司净资产;咨询公司律师或法律顾问,查阅董事会和股东会决议等文件,调查公司最近一年内主营业务、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的变化情况,判断对公司持续经营的影响。

第三十五条  调查公司最近一年是否存在重大违法违规行为。

第三十六条  调查公司最近一年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

查阅公司设立及最近一年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证,核对公司股东名册、工商变更登记资料,对公司最近一年股权变动的合法、合规性作出判断,核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。

第三十七条  调查公司股份是否存在转让限制。

调查公司股东取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的情形。

第三十八条  调查公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

查阅公司房产,土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产是否具备完整、合法的财产权属凭证,商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

第三十九条  调查公司的重大债务。

调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务;公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法。

第四十条  调查公司的纳税情况。

查阅公司税务登记证,关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。

查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料,关注公司是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚。

查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件,判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。

第四十一条  调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。

了解公司生产经营活动是否符合环境保护的要求,是否受过环境保护部门的处罚;公司产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

第四十二条  调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。

 

第四章  尽职调查报告

    第四十三条  项目小组各成员应声明:已按照《海峡股权交易中心尽职调查工作指引(试行)》的要求,对公司进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。

第四十四条  项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查过程、发现的问题及风险、评价或判断的依据等。

第四十五条  项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见:

(一)公司控股股东、实际控制人情况及持股数量;

(二)公司的独立性;

(三)公司治理情况;

(四)公司规范经营情况;

(五)公司的法律风险;

(六)公司的财务风险;

(七)公司的持续经营能力;

(八)公司是否符合挂牌交易条件。

第四十六条  项目小组各成员应在尽职调查报告上签字,并加盖推荐机构公章和注明报告日期。

第四十七条  除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外,尽职调查报告应避免与推荐挂牌交易备案文件中其他材料的有关内容重复。

 

第五章   

第四十八条  本指引由海交中心负责解释。

第四十九条  本办法中下列用语含义为:推荐机构指海交中心推荐机构会员。

第五十条  本指引自发布之日起施行。


附件一:在尽职调查报告扉页,调查人员应对尽职调查情况做出的声明:

项目小组成员声明

已按照《海峡股权交易中心尽职调查工作指引(试行)》的要求,对XXX公司进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因以下内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

项目小组成员(签章):

      
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