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业务规则
海峡股权交易中心挂牌交易公司信息披露规则(修订)
来源:海峡股权交易中心      发布时间:2018-07-30     浏览:1728次    【字体:
 

海峡股权交易中心挂牌交易公司

信息披露规则(修订)

 

第一章 总 

第一条 为指导进入海峡股权交易中心(以下简称海交中心)挂牌交易企业做好信息披露工作,规范信息披露行为,提高信息披露工作质量,保护挂牌交易企业和投资者的合法权益,根据《海峡股权交易中心股权挂牌交易管理办法(试行)》、《海峡股权交易中心挂牌交易企业定向增资业务规则(试行)》等有关规定,制定本规则。

第二条本规则仅规定挂牌交易企业信息披露基本要求,挂牌交易企业可自愿进行更为充分的信息披露。

第三条挂牌交易企业及其董事、信息披露义务人应及时披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌交易企业披露的信息,应经法定代表人或其授权董事签字确认;若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关人士应承担相应责任。

第四条 挂牌交易企业设有董事会秘书的,由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的,挂牌交易企业应指定相关人员信息披露事务。

挂牌交易企业负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第五条 提供持续督导服务的中介机构负责指导和督促所推荐挂牌交易企业真实、及时提供披露信息,并对其信息披露文件进行形式性审查和提交。

第六条 挂牌交易企业及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未定向重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股权交易价格。

一旦出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或者股权交易价格异常波动,挂牌交易企业及相关信息披露义务人应及时采取措施、报告推荐机构会员和海交中心并于下一交易日开市前予以公告。


第二章  信息披露原则及方式


第七条 挂牌交易企业的拟披露信息应当在规定时间内向海交中心提交报告备案。

第八条挂牌交易企业的拟披露信息应当采取定向披露方式进行披露。相关披露信息应在海交中心指定网站发布, 在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

 

第三章 企业挂牌交易的信息披露

第九条 在海交中心挂牌交易的企业包括已暂停交易的企业,需按照海交中心的要求进行信息披露。披露的信息包括挂牌交易前披露信息、定期报告和临时报告。

第十条企业拟在海交中心挂牌交易的,需在挂牌交易前披露以下信息:

(一)公司的股本和股东情况;

(二)公司的主营业务、公司所处的行业;

(三)股权挂牌交易说明书;

(四)公司章程;

(五)最近一年或者一年及一期的审计报告;

(六)法律意见书;

(七)股权交易有关事项确认书;

(八)海交中心规定、推荐机构或挂牌交易企业要求披露的其他信息。

股权挂牌交易说明书应包括以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(三)公司业务和技术情况;

(四)公司业务发展目标及其风险因素;

(五)公司治理情况;

(六)公司财务会计信息。

第十一条 挂牌交易企业的定期报告包括年度报告、半年度报告、审计报告、董事会决议及其公告文稿、海交中心及推荐机构要求的其他文件等。

第十二条 挂牌交易企业应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告。挂牌交易企业应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。若挂牌交易企业预计无法在规定时间内披露年度报告,可向海交中心提出延期披露的申请,延期期限不得超过2个月,在延期披露期间,海交中心将强制暂停企业的股权交易。

第十三条 年度报告、半年度报告应包括以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)报告期主要财务数据和指标;

(三)报告期股本变动情况;

(四)前十名股东及报告期末已解除限售登记股权数量;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况和财务状况分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第十四条 挂牌交易企业披露的年度报告的财务报告应当经具有相关业务从业资格和从业经验的会计师事务所审计,并出具审计意见。创新层挂牌企业年度报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

挂牌交易企业披露的半年度报告的财务报告可以不经审计,财务报告未经审计的,应注明“未经审计”字样。但有下列情形之一的,应经会计师事务所审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)海交中心认为应审计的其他情形。

第十五条 年度报告、半年度报告中的财务报告经过审计的,若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见,公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告;若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见,公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十六条 挂牌交易企业应在董事会审议通过年度报告、半年度报告之日起5个交易日内,以书面和电子文档的方式向推荐机构报送下列文件:

(一)年度报告全文;

(二)审计报告(若有);

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)海交中心及推荐机构要求的其他文件。

第十七条 挂牌交易企业召开董事会、股东大会,决议涉及以下情形之一的,应在会议结束之日起5个交易日内由推荐机构以书面和电子文档的方式向海交中心发布临时报告并披露公告:

(一)经营方针和经营范围的重大变化;

(二)预计发生或发生重大亏损、重大损失;

(三)合并、分立、解散及破产;

(四)控股股东或实际控制人发生变更;

(五)重大资产重组;

(六)重大关联交易;

(七)重大或有事项,包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保、行政处罚;

(八)董事长或总经理发生变动;

(九)变更会计师事务所;

(十)海交中心要求披露的其他事项。

第十八条 挂牌交易公司以及其推荐机构应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十九条 挂牌交易企业应于限售股权解除交易限制的前三个交易日,由其持续督导机构发布股权解除交易限制公告。

 

第四章 企业定向增资的信息披露

第二十条挂牌交易企业定向增资申请经海交中心同意备案之日起5个交易日内及时披露以下文件:

(一)定向增资方案;

(二)本次定向增资股权定价所依据的财务报告;

(三)股东会决议。

第二十一条 挂牌交易企业定向增资业务实施并办理完毕后,应在10个交易日内及时披露以下文件:

(一)本次定增完成工商变更登记的公告;

(二)此次定增的结果报告书;

(三)海交中心要求披露的其他文件。

 

第五章 可转换公司债券发行的信息披露

第二十二条 挂牌交易企业应在发行可转换公司债券申请经海交中心同意备案之日起5个交易日内及时披露以下信息:

(一)募集说明书;

(二)发行人没有处于持续状态的重大违法行为和发行相关程序合法合规的承诺函或法律意见书;

(三)审计报告;

(四)其他海交中心要求报告、披露的文件。

第二十三条持续督导机构应在挂牌交易企业完成可转换公司债券发行后10个交易日内及时披露可转换公司债券发行结果公告。

第二十四条在海交中心发行可转换公司债券的挂牌交易企业应当持续披露重大事项,重大事项包括但不限于:

(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(二)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(三)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处分;

(四)其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项;

(五)海交中心可转换公司债券管理办法及相关业务指引要求披露的其他重大事项。

 

第六章 信息披露的督导

第二十五条持续督导机构应配备具有财务或法律专业知识的信息披露人员,指导和督促挂牌交易企业规范履行信息披露义务。

第二十六条持续督导机构应督导挂牌交易企业按照本规则的要求规范履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,或者发现存在应披露而未披露事项的,持续督导机构应要求挂牌交易企业进行更正或补充。挂牌交易企业拒不更正或补充的,持续督导机构应在两个交易日内报告海交中心并发布风险揭示公告。

第二十七条 挂牌交易企业违反本规定的,持续督导机构应责令其改正。情节严重的,由海交中心给予以下处罚,并记入挂牌交易企业诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其证券交易;

(六)降级;

(七)终止挂牌交易;

(八)市场禁入。

第二十八条 挂牌交易企业所属相关人员其违反本规则规定的,推荐机构应责令其改正。情节严重的,由海交中心给予以下处罚,并记入挂牌交易企业诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告并通知其所属机构;

(三)通报批评;

(四)暂停其业务资格;

(五)取消其业务资格;

(六)市场禁入。

第二十九条 挂牌交易企业拒不履行信息披露义务的,持续督导机构应将有关事项报告海交中心,海交中心可暂停其控股股东和实际控制人的股权交易。

 

第七章 海交中心对信息披露的监管

第三十条 挂牌交易企业及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股权的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。

挂牌交易企业应当在规定期限内如实回复海交中心就相关事项提出的问询,并按照本规则的规定和海交中心要求及时、真实、准确、完整地就相关情况进行公告,不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复海交中心问询的义务。

第三十一条挂牌交易企业未在规定期限内回复海交中心问询,或者未按照本规则的规定和海交中心的要求进行公告,或者存在海交中心认为必要的其他情形,海交中心可以采取风险揭示公告等形式,向市场说明有关情况。

第八章 附 

第三十二条 本规则由海交中心负责解释。

第三十三条 本规则自发布之日起施行。

      
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