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业务规则
海峡股权交易中心挂牌交易企业定向增资业务规则(修订)
来源:海峡股权交易中心      发布时间:2018-07-30     浏览:3833次    【字体:

海峡股权交易中心挂牌交易企业

定向增资业务规则(修订)

 

                 第一章       

第一条  为规范海峡股权交易中心(以下简称海交中心)挂牌交易企业定向增资行为,根据《中华人民共和国公司法》、《区域性股权市场监督管理试行办法》、《福建省区域性股权市场监督管理实施细则(试行)》及海交中心有关规定制定本规则。

第二条  本规则所称定向增资指挂牌交易企业采取非公开方式向特定对象进行股权融资的行为。

第三条  挂牌交易企业定向增资应履行相应的审议程序,及时报备文件并披露信息。

第四条  挂牌交易企业进行定向增资应在其持续督导机构的指导下准备材料,持续督导机构审查无误后需出具关于备案材料的书面审查声明,并将该声明连同企业准备的材料一并提交至海交中心。

第五条  挂牌交易企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和定向增资特定对象,应配合挂牌交易企业真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第六条  海交中心对挂牌交易企业定向增资实施备案管理。


第二章  一般规定

第七条  挂牌交易企业定向增资应符合国家相关法律法规,并满足以下条件:

(一)企业最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(二)企业没有处于持续状态的重大违法行为;

(三)定向增资行为不得构成公开或变相公开发行;

(四)严禁向不特定对象或累计超过200人特定对象进行股权融资,且定向增资后的股东人数累计不得超过200人;

(五)特定对象应符合《海峡股权交易中心合格投资者管理规则(试行)》的相关规定。

(六)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第八条  定向增资方案应符合海交中心关于定向增资方案格式指引的规范要求,并经董事会、股东大会审议通过。

第九条 定向增资的股权价格应公允定价,国有企业的定增应当符合《国有资产监管管理办法》及《国有产权交易监督管理办法》的相关规定。

第十条 企业召开股东大会审议定向增资的日期与定向增资定价依据的财务报告基准日间隔不得超过6个月。

第十一条  定向增资特定对象经董事会确定后,挂牌交易企业应及时与特定对象签署认购协议。认购协议应载明该特定对象拟认购股权的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限制转让的期限等。

 

第三章  定向增资备案程序

第十二条  挂牌交易企业应就定向增资事宜、定向增资方案、新增股权至海交中心登记托管、更新相应公司章程等事项及时召开董事会作出决议,并提请股东大会批准。

第十三条  拟定向增资企业的股东大会应对定向增资事宜、定向增资方案、新增股权至海交中心进行登记托管、以及更新相应公司章程等事项作出决议,董事会应在股东大会决议的有效期内实施定向增资。

第十四条  持续督导机构应对企业实施定向增资进行全程督导,并就备案材料是否完备、是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,以及电子文件内容、格式与书面文件是否保持一致发表书面声明。

第十五条  持续督导机构应在挂牌交易企业定向增资方案及相关事宜经股东大会审议通过之日起10个工作日内向海交中心提交以下申请材料:

(一)定向增资备案登记表;

(二)公司董事会、股东大会就此次定增、并同意将新增股权至海交中心进行登记托管的决议;

若企业公司章程规定公司定增事项需要经过其他会议决定的,则需提供其他会议决议。

(三)定向增资若涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项的有关部门批准文件;

(四)本次定向增资股权定价所依据的的财务报告;

(五)定向增资方案。

第十六条  海交中心对备案材料进行审核,并出具同意挂牌交易企业定向增资备案的通知。

第十七条  持续督导机构应审查意向认购者是否符合海交中心合格投资者的条件,并在签订认购协议之前完成在海交中心的开户。

第十八条  挂牌交易企业定向增资业务实施并办理完毕5个工作日内,由持续督导机构向海交中心报送如下备案文件:

(一)与发行对象签署的认购合同;

(二)涉及非现金认购的,需提交资产审计报告或评估报告以及资产转移手续完成的相关证明文件;

(三)定向增资结果报告书;

(四)基础材料;

(五)各类声明及承诺;

(六)海交中心要求的其他文件。

其中(四)基础材料包括更新的营业执照正副本、公司章程、工商登记外档、本期增资款项验资报告等复印件;(五)各类声明及承诺的格式文本详见附件《6-3-4 声明及承诺》。

备案文件一经报备,非经海交中心同意,不得修改。

第十九条  企业应自备案文件报备通过后5个工作日内完成新增股份在海交中心的登记托管工作。

第二十条  本规则第十四条所指的定向增资结果报告书,包括但不限于如下内容:

(一)定向增资股权的种类和数量;

(二)定向增资价格及定价依据;

(三)定向增资前挂牌交易企业原有股东优先认购的情况;

(四)募集资金情况、用途及相关管理措施;

(五)认购人情况及认购股权数量;

(六)定向增资后股东人数;

(七)定向增资后股本变动情况及实际控制人是否变更的说明;

(八)定向增资后主要财务指标变化;

(九)定向增资股权的限售情况。

第二十一条  出现以下情况时,企业应重新召开董事会:

(一)定向增资股东大会决议有效期已过;

(二)其他事项。

 

第四章  信息披露

第二十二条  挂牌交易企业定向增资申请经海交中心同意备案后,应在5个工作日内由持续督导机构披露以下文件:

(一)定向增资方案;

(二)定向增资股权定价所依据的的财务报告;

(三)海交中心要求披露的其他文件。

第二十三条  挂牌交易企业定向增资业务实施并办理完毕后,应在10个工作日内由持续督导机构披露以下文件:

(一)本次定增完成工商变更登记的公告;

(二)本次定增的结果报告书;

(三)海交中心要求披露的其他文件。

 

第五章  监督管理

第二十四条  持续督导机构在督导挂牌交易企业定向增资过程中,应及时向海交中心报告挂牌交易企业定向增资进展和督导等情况。

第二十五条  海交中心对挂牌交易企业定向增资备案管理,不表明对挂牌交易企业的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。因挂牌交易企业经营与收益的变化引致的投资风险,由投资人自行负责。

第二十六条  推荐机构、专业服务机构会员等有关专业服务机构违反本规则规定的,海交中心责令其改正,视情节轻重给予其如下处理,并记入会员诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六)取消会员资格。

第二十七条  推荐机构、专业服务机构会员等有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的,海交中心责令其改正,视情节轻重给予其如下处理,并记入从业人员诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其从事相关业务的资格;

(六)认定其不适合任职;

(七)责令所在机构给予处分。

 

第六章 附 

第二十八条  本规则由海交中心负责解释。

第二十九条  本规则中下列用语含义为:

持续督导机构指与挂牌交易企业签订合同,负责持续督导其工作的海交中心会员单位。

挂牌交易企业指经推荐机构会员推荐、专家审核委员会审核、监管部门备案后,其股权在海峡股权交易中心挂牌交易转让股权的非上市股份有限公司;

“超过”不含本数。

第三十条  本规则自发布之日起施行。

      
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